论文标题：The Effect of SEC Reviewers on Comment Letters
中文标题：SEC审核员对问询函的影响
原文来源：Matthew Baugh, Kyonghee Kim, Kwang J. Lee. 2022. “The Effect of SEC Reviewers on Comment Letters.” Contemporary Accounting Research, 39(1): 1911-3846.
一、研究背景：
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求，SEC的公司财务部至少每三年要对注册公司进行一次审查，以监控和加强企业对相应的披露和会计规则的遵守。当该部门认为注册企业在其财务报告中的披露需要改善时，就会向其发送一封列出问题和顾虑的意见函，在收到注册企业的回复后，该部门还会发送后续的意见函，直到其中的问题得以解决。最后完成审核后，会在SEC官方的EDGAR系统上公开其意见函和注册人的回复。
SEC审查的范围取决于许多因素，包括SOX法案中第408节里规定的标准和SEC选择性审查标准，但SEC并未披露其审查标准以保证审核流程的完整性。SEC负责审查的财务部包涵11个助理总监办公室，这些办公室负责审查分配到的公司材料，每个这样的办公室一般由一名助理主任、一名高级助理总会计师、一名法律主管和两位会计主管组成核心架构，在此架构下还聘用了20-30名会计法律类的专业人士。
SEC的备案审查程序包括两个阶段，在第一阶段，审查员审查公司文件以确定需要澄清或改进的范围；在第二个阶段，一名高级别工作人再次对本次备案申请，第一阶段审核员提出的意见进行审核，以确保最终的审查结果的一致性。这名高级别职员被称为审核人，审核人负责批准并签署意见函。
本文的研究贡献是：首先研究通过强调SEC审查者的特殊风格导致的监管不一致并追踪其后果为法规执行不一致的实证研究做出了贡献；其次扩展了专业人士的个人风格效应的研究文献；最后，本研究有助于对财务报告和披露监管的研究，特别是关于SEC备案审查结果的决定因素和SEC审查流程的文献。
二、理论分析与文献综述
1.监管不一致
有证据显示，美国金融监管机构在按照规则执行监管政策并不具备一致性，但关于这方面的研究相对有限，近来的实证研究表明，监管机构的执法行为会视监管对象的情况和监管环境的参差而施行差异化对待。例如：证监会的资源限制和调查成本严重影响企业的执法目标选择（Kedia and Rajgopal，2011）和执法宽容度（Files，2012）；Correira（2014）发现有政治关系的企业不太可能收到证监会的执法监督，即使被证监会起诉，也往往收到较轻的处罚；聚焦于美国银行监管的双重监管体系，Agarwal等（2014）发现州监管机构比联邦监管机构更宽松，一些州比其他州更宽松。
2.判断与裁决
有研究表明，个人的认知属性和决策风格对决策起到重要作用（McKeeney and Keen，1974；Mason and Mitroff，1973；Henderson and Nutt，1980；Hough and Ogilvie，2005），个人的价值观、认知偏差和感知会影响决策的做出，尤其是在信息过载、模糊暗示和目标冲突等情况下（Hambrick and Mason，1984；Carpenter et al.，2004）。还有研究表明，决策者的风格和任务复杂性之间存在潜在的相互作用，常规的结构化任务只需要有限的判断，而独特的非结构化任务则需要大量的判断和对主旨的洞察力（Simon，1960；Keen and Scott-Morton，1978）。证监会在检查公司提交的资料信息时，工作人员需要大量关于法规和会计标准的具体知识，这项复杂的非结构化任务设计个体审查员的大量主管判断，审核员在审阅公司信息时，不仅仅只看提交上来的文件，还会根据其他证实材料，如新闻稿和之前的重述稿件来做出本次披露充分性的评估。综上，SEC审查人员的决策风格对其评估公司财报披露的充分性发挥了重要作用。
3.SEC意见函
现有的关于SEC意见函的文献主要研究了收到意见的决定因素和后果。决定因素例如，利润较低、聘用非四大审计事务所、公司治理较弱或会计质量较低的公司更有可能收到证监会的意见函（Cassell et al.，2013；Hribar et al.，2013）。证监会的资源限制以及公司回复函的可读性（Eve eat al.，2019；Gunny and Hermis，2019）和外部法律顾问的聘用（Bozanic et al.，2018）也会影响意见函的结果。关于收到评论信的后果主要有：机构所有权的减少（Gietzmann and Isidro，2013）、审计费用的增加（Gietzmann and Pettinicchio，2013）、被审查公司与同行公司披露信息的后续改善（Hennes and Schenck，2014；Bens et al.，2016；Brown et al.，2018）、公司公允价值披露相关的市场不确定性的降低（Bens et al.，2016）、促进管理层从应计盈余管理转变为真实盈余管理（Cunningham et al.，2019）。
三、研究设计
（一）数据与样本
文章数据收集自多个渠道，从Audit analytics 获取了评论信和重述的数据，将它们与CRSP的股票回报数据、沃顿研究数据服务（WRDS）的SEC分析套件的文本分析数据以及Compustat的会计财务数据合并，样本范围由2004年至2016年的11103个观察点构成。
（二）变量定义
1.审查结果
审查结果变量构建了三个：主题问题（Issues，原始意见函中确定的问题主题的数量）描述了收到意见的范围；轮次（Rounds，公司收到的证监会发出信件数量，从收到的第一封意见函到“无进一步评论”函件）反映了审核者对注册公司施压的倾向；天数（Days，原始意见函发出后SEC在审查上花费的天数）记录了评估注册公司回应所花费的时间。
2.评论信语气
本文使用了三个指标来描述原始意见函的写作风格，分别是：Letter Fog Index信函模糊指数（Gunning，1969）和Letter Length信长（原始评论信中的字数），体现了评论者写作风格的复杂性。Letter Neg Tone信件否定语气（Loughran-McDonald和Harvard否定语气指标的平均值），捕捉了评论家写作风格中的不赞成元素。
3.与意见函相关的重述
文章使用了Audit Analytics AuditNonReli文件中的重述数据来构建CL_Restatement变量（如果公司在评论和回应过程中进行了重述则为1，否则为0），并且通过阅读意见函和相关的8-K披露来手工检查这些重述，以确保重述时由意见函审查者提出的问题。
4.审阅人指标和属性
使用Audit Analytics意见函数据，通过每个意见函对话确定原始意见函的审核人，并为审核人分配唯一标识，并创建一个指标变量，有的原始意见函有两位审核人，在这少数情况下，选择职务级别较高的审核人进行主要分析。与审核人属性相关的变量使用“FederalPay.org”的信息构建，该网站提供了各种联邦雇员的工资、职位等级和职位分类的信息。如果 SEC 审查员的职位是“助理总监”或“高级助理总会计师”，则领导力（Leadership）等于 1，否则等于 0。薪金（Salary）是SEC 审查员的薪金。如果 SEC 审查员的工作分类是“会计”，则会计（Accountant）等于 1，否则等于 0。文中使用领导和薪金作为审查员能力和经验的衡量标准，使用会计作为审查员专业知识或技能的衡量标准，还根据评论信对话中使用的名字和尊称来确定评论者的性别。
5.控制变量
当估计评审者对评审结果的固定效应时，本文与Bertrand和Schoar（2003）检验独特风格一致，控制了时间年度和公司层面的固定效应，还控制了重大内部控制缺陷（M_Weak and M_Weak_Lag）、重述（Restate and Restate_Lag）、股票回报波动性（HighVolatility）和市值（lnMarketCap）等因素。由于年度备案的复杂性差异很大，这反过来可能会影响意见函的结果，本文还使用年度备案的字数（Filing Length）和喷涂雾化指数（Filing Fog Index）来控制年度报告的复杂性（数据来自WRDS）。
（三）模型
为了检查SEC审查员风格对备案审查结果的影响，使用了以下回归：
为了检验对于那些从更详细的审查者那里收到评论信的公司，重述的可能性更大，因为详细的审查者倾向于发现更多问题，需要更多轮次和更多时间来完成审查，使用了以下回归：
四、实证分析
1.描述性统计
表1报告了文章在研究中使用的公司层面变量的汇总统计数据。样本公司原始意见函中问题主题（Issues）的平均数量为8.98。SEC平均需要2.66封信函（Rounds），SEC大约需要36天（Days）来解决原始意见函中确定的问题。大约1.9%的样本公司在意见函决议过程中进行了重述（CL _Restatement）。
-表1- 变量的描述性统计
2.SEC审查员风格对备案审查结果的影响
在表2的Panel A中，给出了审查者对SEC审查结果（即问题、轮次和天数）固定影响的回归估计。第（1）和（2）列的因变量是问题，即原始意见函中确定的问题主题的数量。在没有SEC审查者指标的情况下，基线回归中的调整R2为0.373，如果加上审查者指标，这一比例将提高到0.439。轮次和天数的结果相似。审查员指标将轮次的调整后R2从0.148提高到0.158 （第（3）和（4）栏），将天数调整后的R2从0.166提高到0.196（第（5）和（6）栏）。结果表明SEC审查员个人特征更好地从统计和经济意义解释申报审查的结果。
-表2- 审查员风格与备案审查回归结果
3.SEC审查员风格对评论信语气的影响
表3结果显示，对于信函模糊指数，审查员指标将调整后的R2从0.256增加到0.312。在因变量是字母长度的列（3）和（4）中，调整后的R2从0.655增加到0.678。最后，对于列（5）和（6）中的信件否定语气，调整后的R2从0.240增加到0.290。这些增长在统计上是显著的，并进一步证明了在回归中SEC审查员个人特征是解释审查结果的重要因素。
-表3- 审查员风格与评论信语气回归结果
4.SEC审查员风格和重述
如表4所示，在列（1）和（2）中，问题和回合与财报重述在5%的显著性水平上正相关。这一发现表明，在控制了年度和公司层面的固定效应的情况下，更加严谨详细的审核者更愿意推翻注册人的回应，要求注册公司针对意见函提到的问题重述财务报表。列（3）中的天数的系数是正的，但不显著，表明审查者处理注册人回应的平均时间量对财报重述可能性没有重大影响。在列（4）到（6）中，固定效应的控制从行业层面替换为公司层面，结果发现个变量系数方向与前三列相一致，但只有回合是在1%的水平上依旧显著的。以上结果表明，审查风格更严厉的审查者更加倾向让被审核公司进行财务重述。
-表4- 审查员风格与重述回归结果
1.审阅者属性和审阅风格的相关性
表5结果显示，领导力对问题的影响不显著，对轮次或天数的影响均在1%水平上显著，结果表明具有领导角色的审核者更愿意推迟意见函的发布。问题和天数回归中的薪金系数为正，在10%水平上显著，这一发现表明较高职位等级的审核者会问更多的问题并花更多的时间处理注册者的回答。表中第三行问题和轮次回归中关于会计师出身的正显著系数表明，相较于非会计师专业的审查者，会计师审查者倾向于提更多的问题，并且更有可能后续进一步提问。最后，女性审稿人倾向于更快地处理注册人的回复，正如天数回归中关于性别的负系数（-3.682）所示。
-表5- 审阅者属性与审阅风格的回归结果
2.其他解释:任务匹配
记录的审查员风格效应可能是由SEC基于这些审查员属性的审查分配实践所驱动的，SEC可能将更复杂的审查任务分配给更有经验或更专业的审查员，为了解排除这种替代解释，文章经过一系列检验。
首先，已知上一小节中检验了审核者属性的增量。（领导、工资、会计和性别）对审核结果有直接影响，在此进一步将这些审核者个人特征变量带入主回归，与表二中控制不同层面固定效应的回归比较它们的调整后的R2。结果如表6所示，评审者的属性如领导力、薪酬、会计知识和性别略微提高了模型的性能，但不如评审者的固定效果强。
-表6- 可观察的审阅者属性与审阅风格的相关性
其次，本文分别对（1）审查者在其中发挥领导作用的审查，（2）审查者具有会计专业知识的审查，（3）大型公司的审查（即，高于总资产的样本中值水平），以及（4）符合所有三个子样本标准的审查的四个子样本进行分别检验。结果如表7所示，在每个子样本中，审查者风格对SEC审查结果的影响仍然显著。
-表7- SEC审查员对提交审查结果的影响
再次，根据Audit Analytics在SEC的意见函中确定了六个不同的问题领域（会计规则和披露、内部控制、管理层讨论和分析（MD&A）、风险因素、注册声明特定评论和其他披露事项），重新评估审查者对每个类别中问题数量的固定影响，结果如表8发现审查者固定员效应在p < 0.001水平上具有统计学意义，表明与引用的问题主题相关的任务（每个版块不存在明显差异）不是我们结果的主要驱动因素，在某种程度上排除了内生性假设。
-表8- 审阅者属性与审阅风格的回归结果
最后，本文还对审阅者固定效应的两个替代检验方案，结果都是评审者的独特风格会对评审结果产生影响，和本文之前的检测结果一致。
六、研究结论
文章研究了美国证券交易委员会的审查员对公司意见函审核的影响。样本包涵2004年至2016年间SEC接收到的11103份公司问询函对话，在按照先前研究的各种经济决定因素检测后，发现SEC审核员对审查结果的显著影响（即问题，轮次，时长）。接着通过将审核员效应与重述可能性相关联的额外测试，发现除了注册公司在解决问询函问题的成本以外，SEC审核员的特殊风格对股东和其他利益相关者也有影响。但本次研究受制于难以将审核员效应与其决策风格在某些难以观测的维度上联系起来，所以审核员效应的潜在驱动因素是有争议的，所以本文接下来做了一系列排除内生性的检验，但缺乏证监会方面完全随机性的证据，所以仍然无法排除这种潜在因素。总之，本文的发现对公共政策领域是具有一定的贡献的，并且引人思考，SEC监督职能是否贯彻一致，即公司在被审核时有没有被区别对待？
